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会社設立の流れ

会社は、どのような流れで設立されるのでしょうか。

 

以下に、会社設立の流れを示します。(ここでは、「発起設立」という方法について説明します。)

 

■事前準備
まずは、会社についての「基本事項」を定める必要があります。
基本事項には、
・会社の目的
・商号(会社の名前のこと-会社法6条1項)
・本店の所在地
・会社設立時に出資される財産の額、またはその最低額
・発起人(氏名・住所)
・発行可能株式総数
があります。
ここで決定した基本事項は、定款に記載する内容が含まれているのでとても重要です。

 

商号や本店の所在地が決まったら、会社の運営上絶対に必要になる印鑑を作成します。必要な印鑑としては、会社の実印や銀行印、角印が挙げられます。

 

また、念のため、類似の商号を調査することがあります。紛らわしい商号を使用したことで、後に不正競争防止法に基づいて損害賠償請求をされる可能性がないわけではないからです。「国税庁法人番号公表サイト」等で調べるという方法があります。

 

■定款の作成
定款とは、会社の組織と活動に関する基本的な決まりのことです。
株式会社を設立するためには、発起人が定款を作成し、その全員が署名するか、記名押印することが必要です(会社法26条1項)。

 

この定款に必ず記載しなければならない事項を「絶対的記載事項」といい、記載漏れがあるとその定款は無効になってしまいます。
絶対的記載事項は、上述の「基本事項」のとおり、「会社の目的」「商号」「本店の所在地」「会社設立時に出資される財産の額、またはその最低額」「発起人」「発行可能株式総数」です。

 

それに対して、定款に記載することは必須ではありませんが、記載しなければその事項の効力が発生しないような事項を「相対的記載事項」といいます。
相対的記載事項には、例えば会社法28条各号に定めのある「変態設立事項」があります。また、公告の方法も相対的記載事項の一つです。

 

これらを記載した定款は、公証人の認証を受ける必要があります(同法30条1項)。
その際には、発起人の実印・印鑑証明書が必要になります。実印をお持ちでない場合には、作成しておきましょう。

 

■株式発行事項の決定
定款には「設立時に出資される財産の額、またはその最低額」が記載されなければなりませんが、それ以外の事項については、定款に記載せずに定めることができます。ただし、定款に記載してしまうことが多いようです。例えば、実際にどのくらいの数の株式を発行するのか、発行価格はどうするのか、発起人はいつ出資を行うのか等です。会社法32条1項各号に定められている事項については、発起人全員の同意で決めなければならないとされていることに注意が必要です。

 

■株式の引き受け
発起設立の場合は、発起人が設立時に発行されるすべての株式を引き受けます。

 

■出資の履行
発起人は、株式を引き受けたのち、すぐに全額の金銭を払うか、現物出資(金銭以外のものを提供する)を行う必要があります(同法34条1項)。
金銭を払い込む際には、払込取扱機関の払い込み場所として指定された口座(発起人の口座等)に振り込みます。
現物出資をする際には、様々な規制がされているため、それらに気を付けて行う必要があります。

 

■設立時役員等の選任
出資の履行が完了したら、すぐに設立時取締役を選任します(同法38条1項)。その他、会計参与・監査役・会計監査人等を選任する場合もあります。

 

■設立経過の調査
設立時取締役、設立時監査役は設立経過の調査を行います。法令や定款に違反していることが判明した場合には、各発起人に通知しなければなりません。

 

■設立の登記
初めにも述べましたが、株式会社は、その本店の所在地で設立の登記をすることで成立します(同法49条)。代表取締役が、法律で定められた日(同法911条1項1号・2号)に、登記申請書に添付書類(商業登記法47条2項)をつけて申請します。登記される事項は会社法911条3項に列挙されています。

 

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